Продажа доли второму участнику ООО: пошаговая инструкция

Содержание
  1. Продажа доли в ООО: пошаговая инструкция в 2020 году
  2. Право преимущества при продаже доли общества
  3. Сделка по продаже доли общества с третьими лицами
  4. Продажа части доли общества третьему лицу
  5. Купля-продажа доли в ООО: инструкция
  6. Порядок продажи доли в уставном капитале ООО
  7. Пошаговая инструкция купли-продажи доли в ООО
  8. Как продать долю лицам, являющимся участниками ООО, третьим лицам,  другому ООО?
  9. Право участников на покупку доли в первоочередном порядке
  10. Порядок заключения сделки
  11. Как определить, по какой цене должна быть продана доля?
  12. Как зарегистрировать факт продажи доли в ООО?
  13. Как обществу продать свою долю в уставном капитале? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества
  14. Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?
  15. Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция
  16. Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения
  17. Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи
  18. Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ
  19. Как продать ООО с двумя учредителями: разные способы и трудности
  20. Пошаговая инструкция по продаже ООО с двумя учредителями
  21. Документы, необходимые для продажи
  22. Способы продажи работающего ООО
  23. Трудности, которые могут возникнуть при продаже ООО
  24. Инструкция: как продать ООО с двумя учредителями – сделка
  25. Порядок совершения сделки
  26. Как передать долю ООО новому собственнику
  27. Купля-продажа
  28. Протокол общего собрания
  29. Подготовка документов
  30. Составление договора
  31. Обращение к нотариусу

Продажа доли в ООО: пошаговая инструкция в 2020 году

Продажа доли второму участнику ООО: пошаговая инструкция

Уставный капитал любого ООО поделен на части между самим обществом или его членами. Именно они являются собственниками этих частей. Они имеют право на свое усмотрение распоряжаться собственными долями. Одной из возможностей является продажа этой части. К подобному процессу часто прибегают, когда участник общества хочет выйти из него.

До 2016 года провести данный процесс было гораздо проще. Достаточно было, чтобы участник вышел из ООО. На освободившееся место приходило другое лицо в качестве нового участника. Доля вышедшего разделялась между участниками.

Но позднее процесс усложнился. Одной из проблем стало обязательное наличие нотариальной заверенности для ряда документов, необходимых для завершения сделки.

Это касается всех ситуаций, вне зависимости между кем именно совершается купле-продажа.

Стоит подробнее разобраться во всех нюансах продажи доли в ООО.

Право преимущества при продаже доли общества

Продавец не может сразу искать покупателя среди третьих лиц. Сначала он сообщает о своем желании другим участникам и делает им предложение о покупке. В этом состоит суть преимущественного права.

Участники могут первыми получить подобное предложение и решить, собираются ли они заключить такую сделку. Это же касается и самого общества в целом.

Главное, чтобы описанная особенность была прописала в уставе организации.

Преимущественное право позволяет учесть интересы участников ООО. Оно реализуется для сохранения действующего состава. Никаких новых лиц при этом в команде не появляется.

Получать разрешение от остальных для совершения сделки продавцу не требуется, если в уставе не прописаны иные правила. Однако, продавец обязан предложить купить его долю всем, кто входит в состав общества и владеет долями.

Даже если продавец нацелен на сделку с определенным участником, необходимо предварительно сообщить данную информацию остальным и предложить купить всем, и только после отказа остальных можно передавать собственные части покупателю.

К особенностям преимущественного права можно отнести:

  1. Реализация по стоимости, которая предложена для третьих лиц;
  2. Реализация по стоимости, заранее установленной в уставе компании.

Стоимость в зависимости от ситуации может отличаться. Для разных сторон она не обязательно должна быть одинаковой. Но продавать третьим лица по более низкой цене, чем была установлена для членов компании, запрещено. Указанное правило касается как целой доли, так и частей.

Часто стоимость указывается в уставе компании. Также документ может содержать данные, что можно передавать долю полностью или по частям членамм компании, не опираясь на пропорциональность их собственных долей между собой. Такие нюансы прописываются в уставе, только если было достигнуто единогласное согласие.

Для принятия окончательного решения у каждого потенциального покупателя есть 30 дней от момента, как им сделали соответствующее предложение. Если сделка предложена всему обществу, то срок составляет 7 суток. Однако, допустимо прописывать в уставе иные сроки.

Действие права преимущества может закончиться. Происходит это в следующих случаях:

  1. Когда участник самостоятельно отказывается от возможности воспользоваться подобным правом;
  2. установленный согласно уставу срок подошел к завершению.

В процессе сделки могут быть нарушены права целого общества или только его членов. Это повлечет ряд последствий. Ключевым из них является то, что, начиная со дня, когда пострадавшей стороне стало известно о подобном нарушении, она в течение 3 месяцев может обратиться в суд для изменения ситуации в свою пользу.

Начиная с января 2016 года сделки, связанные с продажей долей должны удостоверяться у нотариуса. Иногда предварительно перед продажей требуется получить согласие других членов ООО. Подобная необходимость возникает, только если подобные условия отмечены в уставе.

Перед тем, как сделка будет совершена, продавец должен отправить оферту, которую он оплачивает самостоятельно, в которой указывается стоимость доли. Также стоит отметить условия реализации сделки.

При продаже доли посторонним лицам, продавец в обязательном порядке ставит в известность о своем решении других членов ООО. Делается это обязательно в письменной форме.

Также проинформировать следует само общество. Для этого оформляется и отправляется оферта, предварительно заверенная у нотариуса. Она отправляется всем перечисленным лицам.

В ней прописываются условия предстоящей сделки и стоимость продажи.

Отмечалось, что оферта может быть отправлена, только, когда нотариус ее заверил. Но заверения требует и отказ от приобретения.

Так можно определить одного или нескольких участников, желающих при помощи своего права преимущества приобрести долю. После этого продавцу необходимо подготовить пакет документов. Среди них:

  1. Соответствующее заявление. Оно составляется по установленной форме. Оформить его может нотариус самостоятельно;
  2. Оформление оферты с описание условий сделки и ее стоимости. Документ должен иметь вид извещения или выглядеть как предложение;
  3. Бумага с подтверждением, что оферта была получена и изучена;
  4. Ответ на оферту от получателя, с пояснением, что предложение было принято;
  5. Договор купли-продажи. Его также заверяет нотариус. Могут потребоваться и иные бумаги для проведения процедуры. Часто нотариусы предоставляют собственные варианты оформления договора;
  6. Бумаги с подтверждение от членов ООО, что они добровольно отказываются от этой сделки и своего текущего права преимущества соответственно. Обязательно наличие нотариальной заверенности;
  7. Если есть законные супруги у обеих сторон, то предоставляется их согласие на сделку. Если в законном браке участники не состоят, этому также нужно подтверждение в виде заявления.

Помимо описанных бумаг нотариусу могут потребоваться следующие документы:

  1. Список остальных владельцев долей, являющихся членами компании;
  2. Документы с подтверждением, что доли, которые продаются, были оплачены. Подойдет банковская справка об этом;
  3. Письменное подтверждение, о непризнании грядущей сделки крупной. Это значит, что никаких специальных дополнительных бумаг ей не потребуется.

Если с выбранным нотариусом сотрудничество происходит впервые, он может запросить все документы, связанные с ООО, которые есть у продавца, включая различные решения, листы записи, свидетельства и прочее.

В большинстве случаев преимущественное право является формальностью. ООО требуется сменить одного участника другим. Для этого используется продажа доли, чтобы ускорить процесс перемен в составе участников и сделать процедуру более надежной.

Поэтому часто документы составлены таким образом, что участники просто не успевают направить свою претензию, связанную с продажей, из-за быстро истекшего срока, за который это нужно все сделать.

В итоге, продавец заключается сделку с третьим лицом.

Стоит отметить, что в устав можно вносить правила, согласно которым, у продавца нет права продавать свою часть посторонним. Тогда доля может быть передана только обществу или его участникам. Право преимущества в данном случае теряет свой смысл. При этом, участники имеют равные права, и между собой никаких преимуществ у них быть не может.

Иногда для совершения сделки требуется наличия согласия всех участников. Для оформления такового дается месяц, начиная с момента, когда была доставлена соответствующая оферта. Но срок может быть изменен, если подобное прописано в уставе организации. Это касается всех случаев, даже если сделка происходит с третьими лицами.

Сделка по продаже доли общества с третьими лицами

Заключать сделки подобного характера с посторонними лицами возможно только в следующих случаях:

  1. Участники ООО отказались покупать полностью долю или только ее часть;
  2. Была приобретена только часть доли, остальное не было реализовано;
  3. Срок действия права преимущества закончился.

Стоит отметить, что нельзя назначать стоимость сделки меньше, нежели была указана для участников компании. Когда процесс продажи будет полностью завершен, покупатель становится полноправным участником компании. Важно, что он получит все необходимые, установленные права в ООО, как только будет внесены соответствующие отметки в ЕГРЮЛ.

Последовательность действий и перечень необходимых бумаг аналогичный, как и в указанных выше случаях. Когда сделка официально состоится, нотариусу необходимо в течение нескольких дней подать документы, чтобы в ЕГРЮЛ была внесена необходимая пометка. Сама процедура проводится за 5 суток. По одному дню требуется на подачу и получение бумаг. В общем, внесение записи занимает неделю.

Важно тщательно проверять данные, которые вносит в документы нотариус. Необходимо прочитать лист формы заявления. Там правильно должны быть указаны сведения о заявителе. Если будут какие-то ошибки или недочеты в документах, продавец получит отказ и сделка не состоится. При обнаружении ошибок или неточностей стоит указать на них нотариусу, чтобы он сразу все исправил.

Продажа части доли общества третьему лицу

Более экономичными траты будут, когда доля продается обществу. Тогда участник выходит из ООО, оформляя при этом соответствующее заявление, заверенное у нотариуса. После этого следует форма сделки в простом письменном виде.

Если нераспределенная доля переходит участникам общества, то рекомендуется ее просто распределить между ними. Если предполагается передача третьим лицам, тогда стоит долю продать.

В последнем случае регистрационному органу предоставляют следующие документы:

  1. Заявление, оформленное по соответствующей форме и заверенное нотариусом;
  2. Решение, которое участники приняли, касательно процедуры реализации доли. Если их несколько, тогда решение должно быть принято единогласно;
  3. Составленный договор купли-продажи;
  4. Бумага с подтверждением, что доля для продажи была заранее полностью оплачена.

Заявителем в такой ситуации становится не продавец, как в других сделках, а лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. Регистрация занимает столько же времени, как указано выше. 5 дней занимает регистрация, и по одному дню на подачу и получение документов.

Продажа долей имеет множество особенностей и нюансов. Их необходимо учитывать, чтобы сделка прошла быстро и без проблем. Следуя правилам, можно не опасаться, что процедуру признают недействительной.

Источник: https://7docs.ru/Articles/69/prodazha-doli-v-ooo-poshagovaya-instrukciya-v-2020-godu

Купля-продажа доли в ООО: инструкция

Продажа доли второму участнику ООО: пошаговая инструкция

Продажа доли в ООО может производиться либо в пользу участника организации, либо третьего лица, не связанного с ней. Особенности заключения сделки зависят от того, есть ли в Уставе ООО какие-либо указания о порядке ее проведения. О том, как проводится процесс продажи доли, как зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, читатель узнает, прочитав статью.

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО

Порядок продажи доли в ООО как участникам, так и иным лицам, урегулирован нормами ГК РФ и ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14. По смыслу ст. 14 данного Федерального закона, уставный капитал – это ни что иное, как сумма всех долей ее участников. Любой участник распоряжается долей в компании по своему усмотрению, но с ограничениями, предусмотренными законом или Уставом организации.

В силу требований ст. 93 ГК РФ и ст. 21 ФЗ № 14 любой участник компании вправе произвести отчуждение его доли. При этом порядок продажи доли в ООО другим участникам фирмы и третьим лицам, в ней не состоящим, различен.

Более того, в Уставе компании может быть оговорен запрет на продажу доли в ООО не состоящим в ней лицам.

Во всех случаях участники компании имеют перед третьими лицами преференции в виде возможности в приоритетном порядке приобрести долю продающего ее участника (п. 2 ст. 93 ГК РФ).

Теоретически, доля могла бы быть продана и самой организации, однако п. 1 ст. 23 ФЗ № 14 установлен запрет на такие действия. Его можно обойти в случаях, прямо оговоренных законом. В частности, такой случай указан в п. 2 ст. 23 ФЗ № 14.

Если продажа долей третьим лицам запрещена, а все другие участники ответили на предложение о покупке отказом, само ООО обязано выкупить долю.

При этом доля не может находится у ООО более одного года, и по его прошествии должна быть либо продана, либо распределена между иными участниками организации.

Пошаговая инструкция купли-продажи доли в ООО

Для простоты восприятия информации, приведем пошаговую последовательность действий, которые необходимо совершить, чтобы продажа доли в ООО была проведена правильно.

Однако следует понимать, что положения ФЗ № 14 и ГК РФ дают большую степень свободы участникам организации в продаже их долей, соответственно все типовые ситуации предусмотреть невозможно.

Уставом организации могут определяться существенные особенности порядка отчуждения долей.

Пошагово процедура выглядит следующим образом:

  1. Первоначально требуется определить, кому можно продать долю, а кому нет. Запрет на продажу иным лицам может быть прописан в Уставе.
  2. Во всех случаях, участникам организации предоставляется преимущество в приобретении доли. Им должно быть предложено приобрести ее на тех же условиях, что и предложены третьим лицам. В противном случае, если порядок не соблюден и доля продана третьим лицам, сделка может быть оспорена участниками ООО.
  3. Подготавливается проект договора купли-продажи, подписывается сторонами сделки.
  4. Договор регистрируется в налоговой инспекции через нотариуса.

Как продать долю лицам, являющимся участниками ООО, третьим лицам,  другому ООО?

По общему правилу, прописанному в п. 2 ст. 21 ФЗ № 14, доля продается другому участнику без согласия ООО и других членов компании, однако иные правила могут быть указаны в Уставе организации. Когда согласие требуется, и оно не было дано, то доля выкупается исключительно самим ООО.

Что касается третьих лиц, то по общему правилу продажа им долей участников разрешена, однако иное также может быть прописано в Уставе компании, в силу п. 2 ст. 93 ГК РФ. В случае запрета приходится продавать долю другим участникам. Однако если они не согласны ее купить, долю выкупает само ООО.

Согласие дается по правилам, указанным в п. 10 ст. 21 ФЗ № 14. Всем участникам направляется предложение о приобретении (через ООО, которое перенаправляет его дальше, в адрес участников).

Если в течение месячного срока с момента получения оферты согласие не получено, либо оферта проигнорирована, это значит, что участники согласны на продажу доли третьему лицу. Следует быть внимательными, поскольку месячный срок начинает течь с момента получения предложения участниками.

Если он не соблюден, и доля продана, права покупателя могут быть переведены на участников фирмы.

Продажа доли участника ООО другому ООО проводится в аналогичном порядке, что и продажа третьим лицам, поскольку организации также могут владеть долей в другой компании.

Право участников на покупку доли в первоочередном порядке

Если доля продается посторонним лицам, как уже упоминалось, участники компании имеют право перекупить ее. В этих целях, продавец обязан первоначально предложить долю к приобретению им. Возможны случаи, когда предложение должно быть направлено также в адрес самой организации (если такое правило указано в Уставе).

Предложение о покупке направляется через ООО, которое передает его другим участникам. Порядок такого предложения прописан в п. 5 ст. 21 ФЗ № 14. Оферта должна быть заверена нотариально, а цена, указанная в ней, должна соответствовать цене, предложенной третьему лицу.

Помимо цены, условия сделки для участников должны в полной мере совпадать с условиями для стороннего покупателя.

В противном случае, иные, менее выгодные условия, могут быть признаны ущемляющими права участников, и право преимущественной покупки может быть признано не соблюдённым.

Это повлечет право участников в течение одного квартала после того, как сделка состоялась, в силу п. 18 ст. 21 ФЗ № 14, требовать перевода на себя прав покупателя.

Считается, что в момент, когда ООО получило оферту, то и ее участники получили ее. Им дается 30 дней, чтобы сообщить о своем намерении приобрести долю (самому ООО – дается 7 дней).

Если в данный срок не было получено акцепта оферты, т.е. участники проигнорировали предложение, продавец может продать долю третьему лицу. Аналогичное право появляется, если участники отказались от покупки.

Порядок заключения сделки

Договор купли-продажи должен быть оформлен в письменном виде и заверен нотариально, в силу требований п. 11 ст. 21 ФЗ № 14. Нотариуса придется привлекать вне зависимости от того, продается доля участникам компании, либо иным лицам.

Это связано с тем, что он проверяет, оплачена ли доля в полном объеме, имеет ли право участник, являющийся продавцом, на ее отчуждение.

В частности, если у продавца доли есть супруг/супруга, то требуется их согласие (имущество признается совместным). Оно также должно быть заверено у нотариуса.

Такое согласие не нужно только тогда, когда доля отчуждается в пользу других участников организации.

Подтвердить право на продажу доли участник может очень просто. Во-первых, нотариус сам имеет возможность убедиться в добросовестности продавца, получив выписку из ЕГРЮЛ организации. Кроме того, участник моет предоставить документы, например:

  1. Соглашение о приобретении доли.
  2. Свидетельство, подтверждающее вступление в наследство.
  3. Судебный акт, который подтверждает право на долю,
  4. Иные.

Как определить, по какой цене должна быть продана доля?

Исходя из принципа свободы договора, продавец имеет право самостоятельно определять цену, по которой желает осуществить отчуждение доли. Номинальная стоимость часто не соответствует реальности, поскольку по большей части является декларативной. Чтобы определить действительную стоимость, необходимо умножить долю на размер чистых активов компании.

Например, участник обладает ½ доли ООО. При этом, стоимость чистых активов составляет 1 000 000 рублей. Таким образом, необходимо умножить ½ на 1 000 000, и получить цену в размере 500 000 рублей. Конечная цена может быть выше или ниже исчисленной стоимости.

Важно при расчетах исходить также из содержания положений Устава. Если в нем указана цена, по которой доли должны продаваться, необходимо руководствоваться такой ценой.

Кроме того, в Уставе может быть прописана процедура определения цены долей в случае их продажи. Она может исходить из чистой прибыли, получаемой участниками организации, иных критериев. Если правила закреплены, то необходимо руководствоваться ими.

Напоминаем, что условия продажи доли для участников организации и третьих лиц должны совпадать полностью. Ущемление прав участников перед третьими лицами не допускается.

Как зарегистрировать факт продажи доли в ООО?

Переход права собственности на долю в организации невозможен до того, как сделка будет зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Такое правило прописано в п. 12 ст. 21 ФЗ № 14. Продавец, после регистрации, больше не признается участником компании (если продал долю в полном объеме).

Обязанность по подаче заявления на регистрацию возложена на нотариуса, удостоверяющего сделку. Срок направления на регистрацию может быть прописан в договоре. Если такого указания нет, то у нотариуса есть 2 дня на направление заявления в ФНС. Документы подаются в электронной форме.

Помимо необходимости направления заявления в налоговую службу, нотариус также должен сообщить о сделке Обществу. На это дается 3 дня. Для этого, он направляет в адрес организации копию заявления о регистрации. П. 15 ст. 21 ФЗ № 14 допускает возможность осуществления уведомления ООО не нотариусом, а сторонами сделки.

***

Таким образом, процедура продажи доли в ООО зависит от различных факторов, в том числе от положений Устава компании; лица, которому продается доля; наличия у других участников компании желания приобрести долю в преимущественном порядке, и т.д. Процесс должен завершиться успешно, если следовать предложенной инструкции.

Источник: https://zakoved.ru/biznes/kuplya-prodazha-doli-v-ooo-instruktsiya.html

Как обществу продать свою долю в уставном капитале? Пошаговая инструкция по прохождению процедуры продажи доли общества

Продажа доли второму участнику ООО: пошаговая инструкция

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

Основным законом, регламентирующим статус долей в уставном капитале ООО, является ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ «Об ООО»). Согласно его положениям:

Что можно сделать с долей, принадлежащей обществу?

Законодательно закреплено, что часть уставного капитала, перешедшую к обществу можно:

  • Распределить между участниками.
  • Продать одному или нескольким участникам.
  • Продать третьим лицам (если подобная сделка не запрещена уставом предприятия).

Важно!

Определить судьбу доли в уставном капитале, если она принадлежит обществу, нужно в течение года после перехода прав на нее.

Если нарушить этот срок, то придется проводить процедуру уменьшения уставного капитала (УК). Уменьшить его предстоит на номинальную стоимость нераспределенной или непроданной доли или ее части.

Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция

Важно!

По закону распределить долю общества между участниками, если она не была оплачена ранее, нельзя (статья 24 ФЗ «Об ООО»).

В данном случае ее можно только продать одному или нескольким участникам, либо (при отсутствии запрета в уставе) третьим лицам. Также продать долю общества можно и при условии ее оплаты.

Важно!

По закону (ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года «Об ООО») общество свою долю в уставном капитале может только продать или распределить. Дарение и мена доли в таком случае законодательно не допускаются.

Процедура продажа доли общества состоит из определенных действий, последовательно совершая которые участники смогут решить ее судьбу без нарушений закона.

Шаг первый. Созыв общего собрания и принятие решения

Созывать собрание будет исполнительный орган компании (директор).

По закону решение о продаже доли одному или нескольким участникам, если это повлечет за собой изменение размеров долей совладельцев, а также решение о продажи части уставного капитала третьему лицу принимается единогласно.

Именно поэтому необходимо уведомить каждого участника организации о проведении общего собрания, и сохранить доказательства такого уведомления.

Результатом проведения собрания является протокол, в котором указано о принятом решении.

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

В ситуации, когда в организации только один участник, он принимает единоличное решение о продаже доли общества третьему лицу.

Шаг второй. Подготовка и заключение договора купли-продажи

При оформлении сделки важным моментом является установление покупной цены. Согласно закону (статья 24 ФЗ «Об ООО») в ее определении есть ряд особенностей:

  1. Если доля перешла обществу в результате ее неоплаты участником, то ее нельзя продавать по цене ниже номинальной стоимости. При этом не имеет значения, кем является покупатель – участником ООО или посторонним лицом.
  2. В ситуации приобретения прав на часть уставного капитала в соответствии с ФЗ «Об ООО» (в том числе и в результате выхода участника из состава владельцев компании), она продается по цене не ниже стоимости, которую организация за нее заплатила.

Важно!

Единогласным решением общего собрания можно установить иную цену для продажи доли общества в своем уставном капитале.

В такой ситуации продавать ее необходимо по цене, установленной в решении общего собрания участников.

Еще одним важным аспектом оформления сделки является форма договора. Согласно статье 21 ФЗ «Об ООО» сделка по продаже доли, принадлежащей обществу, не требует нотариального удостоверения. При этом не имеет значение, кто выступает покупателем – участники или третье лицо.

Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.

Шаг третий. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ

После заключения договора необходимо зарегистрировать изменения в реестре юридических лиц. Делается это путем подачи заявления по форме Р14001. Заявителем в данном случае выступает руководитель исполнительного органа (директор ООО).

В заявлении нужно заполнить:

  1. Титульный лист.
  2. Один из листов «В», «Г», «Д», «Е». Какой именно лист заполнять зависит от того, кто выступает покупателем (если покупатель – физическое лицо, заполняется лист «Д», если организация – лист «В» и так далее).
  3. Лист «З». Здесь в первом разделе в пункт 1.3 необходимо внести сведения о номинальной стоимости продаваемой части УК. Также нужно прописать нули в поля раздела два (если доля продается полностью).
  4. Лист «Р» на заявителя.

К заявлению нужно приложить:

  • Решение о продаже доли (протокол общего собрания или решение единственного участника).
  • Договор купли-продажи.
  • Документ, подтверждающий оплату (например, справка о внесении денежных средств на счет).

Подать документы для внесения изменений в реестр необходимо в течение тридцати дней после того, как покупатель осуществил оплату по договору.

Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).

Завершается процедура получением (через пять рабочих дней после подачи документов) Листа записи в ЕГРЮЛ о внесении изменений в реестр.

Важно!

Если при заполнении формы Р14001 будут совершены ошибки, налоговые органы откажут в регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Для того чтобы избежать отказа, воспользуйтесь при подготовке документов нашим сервисом «Заполнение формы р14001 онлайн». Сервис автоматически заполнит бланки по введенным вами данным, плюс наши юристы проверят правильность оформления и ответят на любые ваши вопросы. Благодаря этому вы сможете зарегистрировать продажу доли, принадлежащей обществу с первого раза.

Подготовить документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ!

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Количество показов: 15798

Источник: https://www.eregistrator.ru/r14001-izmeneniya-v-egrul/instruktsii-izmeneniya-v-egrul/prokhozhdenie-protsedury-prodazhi-doli-obshchestva/

Как продать ООО с двумя учредителями: разные способы и трудности

Продажа доли второму участнику ООО: пошаговая инструкция

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, как продать ООО с двумя учредителями.

Сегодня вы узнаете:

  1. Как происходит процесс купли-продажи.
  2. Нюансы продажи ООО с двумя учредителями и какие для этого нужны документы.
  3. В чём заключаются сложности.

Пошаговая инструкция по продаже ООО с двумя учредителями

Для реализации ООО необходимо пройти 6 этапов:

Этап 1. Оценить стоимость бизнеса.

Для этого вам потребуется привлечь специалиста-оценщика, который на основе сведений об ООО составит его реальную рыночную стоимость.

Чтобы цена компании была действительной, необходимо предоставить специалисту данные о финансовой отчётности, стоимости имущества, имеющихся долгах, заключённых договорах, количестве клиентов и прочем.

Существует множество формул для оценки ООО, которые в итоге составят стоимость компании.

Этап 2. Определиться со способами продажи. 

О них мы говорили выше. Выбирайте наиболее удобный для себя исходя из временных затрат и финансовых возможностей.

Этап 3. Собрать пакет документов для налоговой или нотариуса.

Также не забудьте подготовить бумаги на ООО, которые вы предоставите будущему владельцу для ознакомления.

Этап 4. Если вы продаёте компанию через налоговую.

В таком случае генеральному директору понадобится передать документы, лично посетив ФНС, отправив заказное письмо или передав их с использованием ЭЦП через сайт налоговой.

При сделке, проведённой через нотариуса, в налоговую службу обращаться не понадобится.

Этап 5. Документальное подтверждение сделки в налоговой.

При любой форме продажи после передачи бумаг в срок до 5 дней в ФНС нужно получить справку об изменениях в базе ЕГРЮЛ и заверенный Устав.

Этап 6. Уведомить банки со счетами, открытыми на ООО, и контрагентов.

Кредитной организации нужно сообщить о смене состава учредителей и размере Уставного капитала.

А если в договорах с деловыми партнёрами указан пункт об уведомлении при изменении в обществе, то их также нужно проинформировать любым доступным способом.

Документы, необходимые для продажи

Продажа ООО происходит с участием налоговой службы, а также нотариуса, которые требуют разные пакеты документов для оформления сделки.

Если вы отправляетесь в ФНС, то подготовьте следующие бумаги:

  • заявление по форме Р13001 либо Р14001 в зависимости от особенностей сделки (первое предназначено для тех, кто становится участником общества, второе – для тех, кто выходит из него);
  • протокол о принятии нового владельца или о передаче долей в пользу фирмы;
  • документальное оформление изменений в Уставе;
  • квитанция при оплате государственной пошлины (если в компанию входит новый учредитель);
  • заявление будущего владельца ООО о вхождении в число собственников;
  • подтверждение из банка о том, что новый учредитель оплатил свою долю (если же покупатель вносит имущество, а не деньги, то необходимо заключение оценщика);
  • если продажа осуществляется путём выхода всех участников, то понадобится заявление с желанием покинуть общество от каждого учредителя;
  • при проведении сделки третьим лицом необходимо оформить нотариальную доверенность.

Для обращения в нотариальную контору возьмите документы:

  • соглашения купли-продажи долей собственников фирмы;
  • оферта от каждого владельца;
  • если в Уставе говорится о преимущественном праве приобретения доли фирмой либо её участниками, то потребуются отказы от такого правомочия;
  • заявление Р14001;
  • справка о количестве участников в фирме;
  • Устав;
  • соглашение об учреждении компании;
  • сведения из ЕГРЮЛ, полученные не ранее 5 дней до даты обращения к нотариусу;
  • документальное подтверждение принадлежности долей в уставном капитале обоих собственников;
  • справка об оплате доли каждым учредителем;
  • паспорта собственников и покупателя;
  • согласие супруга(-и) на продажу долей.

Способы продажи работающего ООО

Как продать ООО с двумя учредителями? Для этого есть 3 законных варианта. Сделки регистрируются напрямую сотрудниками налоговой службы или нотариусами. Давайте разберём особенности каждой.

Способ 1. Покупатель становится одним из учредителей фирмы.

При этом новый участник вносит свой вклад в Уставный капитал, тем самым увеличивая его. Таким образом, в ООО становится 3 учредителя (а можно и больше). Далее, 2 собственника фирмы, которые владели ею изначально, передают собственные доли обществу и покидают состав учредителей.

Затем доля компании поступает в стопроцентном объёме в пользу оставшегося собственника. Получается, что он становится единственным учредителем, располагающим полным объёмом Уставного капитала.

Такая форма продажи не требует нотариального участия, так как по сути не считается официальной сделкой купли-продажи.

Для осуществления такой реализации общества его учредителям необходимо провести совещание и составить решение о принятии третьего участника на основе заявления последнего.

Также необходимо в решении отобразить увеличение уставного капитала. Возможно это лишь в том случае, если такое намерение не будет противоречить пунктам Устава.

В заявлении от нового учредителя указываются следующие сведения:

  • вид вклада в Устав (денежная форма или имущество);
  • размер вклада;
  • сроки оплаты вклада;
  • величина доли будущего учредителя.

Плюсами такого способа являются следующие:

  • не требуется согласие супругов;
  • не нужен большой пакет документов;
  • не потребуется уплачивать налоги с продажи всего ООО целиком.

Срок осуществления продажи таким образом составляет 1,5 — 2 месяца, которые будут потрачены на вход нового участника и выход действующих учредителей, а также документальное оформление.

Способ 2. Проведение сделки через нотариуса.

Такой вариант экономит время, так как при нём не меняются учредительные бумаги полностью. В этом случае к нотариусу необходимо обратиться двум действующим участникам и покупателю.

Для сделки понадобится собрать пакет документов и оплатить услуги нотариуса.

При такой сделке один учредитель передаёт свою долю другому участнику, что отражается в протоколе собрания.

А затем уже член общества, выкупивший долю, реализует её другому покупателю. Налоговую службу об изменениях известит нотариус, что экономит время учредителя.

Способ 3. Продажа третьему лицу.

Если Устав компании не запрещает, то можно реализовать общество стороннему покупателю. Сделка подлежит оформлению у нотариуса, а также в ФНС. Этот процесс наиболее сложный, так как требует поиска нового покупателя.

Однако, если у ООО нет долгов, его бренд раскручен и сама фирма работает исправно, то сложностей при продаже не возникнет. Срок реализации компании таким образом, в среднем, составляет 3 месяца.

Рекомендуем прочитать: Распределение долей в ООО: случаи передачи, продажи и перераспределения доли учредителя.

Трудности, которые могут возникнуть при продаже ООО

Продажа бизнеса кардинально отличается от простой сделки продажи недвижимости или другого имущества.

В этой сфере много нюансов, каждый из которых нужно тщательно продумать. Реализацию работающей компании невозможно осуществить за пару дней, а потому нужно приложить максимум усилий, чтобы потратить минимальное время на оформление всего процесса.

Итак, основные трудности, с которыми сталкивается большинство учредителей, заключаются в следующем:

  1. Если у фирмы есть долги или не налажены каналы сбыта, плохие отношения с деловыми партнёрами или сам бизнес довольно специфичен, то найти покупателя или даже нового учредителя будет проблематично. Не каждый хочет расплачиваться по непогашенным обязательствам бывшего владельца или тратить собственное время на поиск новых контрагентов. Покупая готовую фирму, люди хотят получить готовый бизнес в прямом смысле этого слова.
  2. Многое зависит от того, что указано в Уставе. Если его пункты противоречат продаже ООО третьим лицам, то у вас будет ограниченное число способов продать бизнес.
  3. Длительное время продажи. Нужно настроиться на период как минимум в 1 месяц (при удачном стечении обстоятельств).
  4. Если опыта продажи фирмы у вас ещё не было, то возникнет много юридических вопросов, решать которые без соответствующих специалистов будет сложно. А потому для первого раза стоит обратиться к квалифицированным юристам за консультацией.

Источник: https://bfrf.ru/organization/kak-prodat-ooo-s-dvumya-uchreditelyami.html

Инструкция: как продать ООО с двумя учредителями – сделка

Продажа доли второму участнику ООО: пошаговая инструкция

Наша статья посвящена вопросам, связанным с продажей ООО двумя со-учредителями. Мы расскажем о порядке и правилах заключения соглашения, о том, какие документы нужны для этого, о необходимости обращения к нотариусу и правовых последствиях сделки.

Порядок совершения сделки

В первую очередь, перед продажей необходимо оценить продаваемую долю. Если свою долю продают сразу оба участника, то отчуждению подлежат все 100% уставного капитала.

Для этого существуют различные способы – балансовый, сравнительный, оценочный. Последний используется чаще всего.

Для оценки подобным образом прибегают к помощи профессионального эксперта-оценщика.

Он дает заключение о реальной стоимости уставного капитала на основании ряда критериев:

  • количество финансово-хозяйственных операций, проводимых в течение отчетного периода;
  • размера кредиторской и дебиторской задолженности;
  • стоимости материальных и нематериальных активов;
  • принадлежности компании к категории субъектов малого, среднего или крупного бизнеса и т.д.

Оценочное заключение требуется для установления адекватной продажной стоимости. После того, как оно будет готово, продавцам следует определиться со способом продажи.

Как передать долю ООО новому собственнику

Продажа 100% доли уставного капитала представляет собой смену собственника, которая, в свою очередь, заключается в выходе из руководящего состава прежних участников и вступлении новых.

Осуществить эту операцию можно путем:

  • дарения доли;
  • передача доли самому обществу;
  • отчуждение третьим лица на основании нотариальной сделки.

Дарение доли состоит в безвозмездной передаче актива физическому или юридическому лицу. Оно не требует согласия остальных участников и освобождает продавца от обязанности платить НДФЛ с полученной прибыли. В связи с этим дарение производится куда быстрее, чем купля-продажа. Поэтому часто оно носит фиктивный характер, и передача денег от покупателя к продавцу имеет место.

[imp]Дарение используют предприниматели, желающие как можно быстрее продать долю и получить за нее выручку. В целом эта сделка проходит точно так же, как и купля-продажа.[/imp]

Что касается передачи доли самому обществу, то она происходит без участия нотариуса. Для этого участники должны направить на имя компании оферту с предложением о выкупе и указанием стоимости. Компания отвечает согласием, т.е.

акцептует оферту. После этого сделка считается совершенной, и никаких больше формальностей не требуется.

Участники протоколом общего собрания утверждают свой выход из руководящего состава и утрачивают в отношении компании какие-либо права и обязательства.

Переход права собственности в пользу ООО регистрируется в налоговых органах. Впрочем, это правило обязательно для всех способов отчуждения юридического лица. Поэтому вопрос регистрации сделки будет отдельно рассмотрен в последующих разделах.

Купля-продажа

Этот путь считается самым распространенным и безопасным с точки зрения налоговой ответственности. Продавец платит НДФЛ с полученной прибыли, поэтому налоговые органы, в отличие от двух предыдущих случаев, не уделяют особого внимания подобным сделкам. В связи с этим купля-продажа наиболее часто используется при отчуждении уставного капитала компании.

Протокол общего собрания

Если учредителей двое, то решение о продаже компании они утверждают протоколом общего собрания. Этот документ составляется в письменной форме и подписывается ими обоими. Несмотря на то, что в большинстве случаев протокол —  это простая формальность, без него невозможна регистрация сделки.

В документе указываются следующие сведения:

  • дата и место вынесения;
  • наименование и юридический адрес компании;
  • ФИО участвующих лиц, в том числе ФИО секретаря собрания, ведущего протокол;
  • размер уставного капитала;
  • непосредственное решение о продаже;
  • подписи участников.

Подготовка документов

Это самое длительное и трудоемкое занятие во всей сделке. Приступать к нему следует еще до выбора покупателя. Итак, в список документов, необходимых для отчуждения уставного капитала, входят:

  • паспорта продавцов;
  • протокол собрания об открытии юридического лица;
  • протокол собрания о продаже уставного капитала обоими участниками;
  • выписка из ЕГРЮЛ, полученная не ранее, чем за 5 дней до обращения к нотариусу;
  • устав (учредительный договор не входит в обязательный перечень);
  • ИНН, ОГРН;
  • приказ о назначении первого руководителя;
  • заявление по форме Р14001 «О внесении изменений в сведения о юридическом лице»;
  • заявление по форме Р13001 «О внесении изменений в устав»
  • заявление каждого продавца о выходе из состава учредителей;
  • документ, подтверждающий фактическую оплату уставного капитала (справка из банка или передаточный акт, если УК сформирован за счет имущественных взносов);
  • документы, подтверждающие принадлежность долей продавцам (договор купли-продажи, дарения, свидетельство о праве на наследство и др.).

Если сторонами являются юридические лица, то перечень дополняется:

  • уведомлением от руководства о том, что совершаемая сделка не является для субъекта крупной;
  • уставом;
  • «свежей» выпиской ЕГРЮЛ.

Закон допускает участие в сделке представителя от одной или обеих сторон. В этом случае доверители выдают им доверенности, которые подтверждают их полномочия.

Составление договора

Его условия продавцы и покупатель утверждают по обоюдному согласию. Они могут самыми разными, в зависимости от характера деятельности и статуса предприятия. При этом в каждом договоре должны указываться обязательные условия, без которых он не имеет юридической силы.

К таковым относятся:

  • размер уставного капитала и его продажная стоимость;
  • порядок оплаты;
  • сведения о сторонах (ФИО, наименование, адреса и банковские реквизиты продавца и покупателя);
  • ответственность сторон за нарушение условий сделки;
  • обстоятельства, при которых продавец и покупатель освобождаются от такой ответственности;
  • правила разрешения споров.

К составлению договора рекомендуется привлекать профессионального юриста. Поскольку его знания и опыт позволят учесть не только права и интересы всех сторон, но и тонкости законодательства.

Обращение к нотариусу

Обращаться к нотариусу следует уже после того, как выбран покупатель и готовы все документы.

Его задача проверить их полноту и достоверность, а также убедиться в том, что отчуждаемая доля действительно принадлежит продавцам и они не ограничены в праве ее продажи.

Такое ограничение может выражаться наличии залога, ареста или иного юридического обременения на имущество. Также нотариус откажет в заверении сделки, если весь УК или его часть являются предметом судебного иска.

[imp]Кроме этого в процессе заверения нотариус удостоверяет подписи сторон на заявления формы Р13001 и Р14001. При отсутствии нареканий он также удостоверяет подписи продавца и покупателя на договоре. [/imp]

Последующая задача нотариуса – передача документов на регистрацию в налоговые органы. Сделать это он обязан в течение 3 дней после совершения сделки. Через 5 дней после подачи регистрация смены участников завершается, и нотариус получает новую выписку из ЕГРЮЛ и устав с регистрационным штампом. Затем в течение 5 дней он передает эти документы продавцу и покупателю

По сути, после этого продажа ООО двумя участниками считается завершенной.

Источник: https://ooo4u.ru/prodaem-ooo-s-2-uchreditelyami/

Бизнес
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: