Смешанная реорганизация ООО: особенности, описание и пошаговая инструкция

Содержание
  1. Смешанная реорганизация
  2. В каких ситуациях проводится смешанная реорганизация
  3. Необходимость проведения операции
  4. Стратегическое предназначение смешанной реорганизации юридического лица
  5. Алгоритм действий при проведении смешанной реорганизации юридического лица
  6. Сложности функционирования новой организации
  7. Смешанная реорганизация юридического лица
  8. Понятие
  9. Отличия от совмещенной
  10. Какие цели преследует
  11. Порядок проведения
  12. Инициаторы
  13. Документы
  14. Стоимость
  15. Разъяснения смешанной реорганизации
  16. Какие сложности
  17. Судебная практика
  18. Кадровые вопросы
  19. Смешанная реорганизация ООО: основное понятие и порядок проведения
  20. Варианты смешанной реорганизации
  21. Цели, преследуемые в процессе реорганизации
  22. Порядок проведения смешанной реорганизации
  23. Кадровые решения
  24. Особенности нетрадиционной реорганизации в РФ
  25. Дата:
  26. Трактовка в законодательстве
  27. Варианты реорганизации
  28. Цели реорганизации
  29. Этапы проведения процедуры
  30. Что писать в уведомлении для СМИ
  31. Требования к оформлению передаточного акта
  32. Права и обязанности, переходящие по акту
  33. Несколько правил проведения процедуры
  34. Когда необходимо уведомить антимонопольный комитет
  35. Проблемы законодательства
  36. Возможные проблемы

Смешанная реорганизация

Смешанная реорганизация ООО: особенности, описание и пошаговая инструкция
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Смешанная реорганизация юридического лица может проводиться только в рамках двух видов государственной реорганизации. Осуществить процедуру возможно по правилам слияния и присоединения.

В каких ситуациях проводится смешанная реорганизация

Перед тем, как ответить на вопрос о том, что такое смешанная реорганизация юридического лица, необходимо разобраться в государственных требованиях и нормах в сфере реорганизации.

Необходимость в проведении реорганизации акционерного общества может возникнуть по ряду веских причин:

  1. Расширение масштабов бизнеса.
  2. Необходимость объединения нескольких организаций.
  3. Необходимость разъединения масштабной организации на несколько мелких компаний.

Перед тем, как ответить на вопрос о том, что такое смешанная реорганизация, необходимо разобраться в государственных требованиях и нормах в сфере реорганизации.

3 способа получить бесплатную консультацию юриста 01

Задать вопрос юристу-консультанту в онлайн чате снизу справа

02

Горячая линия
8 800 700 93 02 (регионы РФ)
(Москва и МО)

03

Заказать обратный звонок (кнопка снизу слева), вам перезвонит юрист через 10 минут

Бесплатная консультация адвоката по бизнес спорам
Цены на услуги адвоката по бизнес спорам

Слияние, присоединение и рассоединенные являются наиболее используемыми официальными формами реорганизации АО. Законодательство также регламентирует правила проведения преобразования и выделения, как разрешенных форм проведения процедуры.

Стоит учитывать, что на практике далеко не всегда проведение всех необходимых операций возможно. Дело в том, что законодательная база в сфере смешанной реорганизации юридического лица является далеко не совершенной. Чаще всего, порядок и правила проведения выбираются на месте, под предводительством представителей государственной власти.

Необходимость проведения операции

Смешанная форма предполагает проведение определенных юридических мероприятий, в результате которых будет создана принципиально новая организация, которая будет иметь другую организационно-правовую структуру по сравнению с исходным юридическим лицом.

Проведение смешанной реорганизации смогло бы избавить многих предпринимателей от некоторых налоговых обязательств и изнурительных официальных процедур.

На сегодняшний день для официального проведения смешанной реорганизации юридического лица необходимо обратиться к закону федеральному «Об акционерных обществах», который предусматривает порядок проведения процедуры.

В случае слияния несколько одинаковых или различных по своей организационно-правовой структуре организаций объединяются с целью создания единой юридической структуры и максимизации прибыльности.

А вот при присоединении одна организация поглощает другую, в результате чего создается юридическая единица с принципиально новой организационно-правовой структурой, статутом и генеральным директором. 

Стратегическое предназначение смешанной реорганизации юридического лица

Прибегая к смешанной реорганизации юридического лица, предприниматели преследуют четкие стратегические цели, реализация которых сможет максимизировать успешность бизнеса. К основным целям смешанной реорганизации юридического лица относят:

  1. Выход на более лояльную и экономичную систему налогообложения.
  2. Оптимизация процессов расходов и составления бюджета предприятия.
  3. Улучшение системы контроля и управления коммерческой структурой.
  4. Борьба с кризисом в периоды убыточности компании.
  5. Повышение эффективности работы кадрового отдела.
  6. Расширение возможностей коммерческой деятельности для организации.

На практике бизнесменам часто приходится сталкиваться с проблемами, которые вынуждают проводить смешанную реорганизацию юридического лица для сохранения активов и капитала предприятия.

Алгоритм действий при проведении смешанной реорганизации юридического лица

Начать процесс проведения процедуры возможно только после принятия официального решения. Инициаторами проведения смешанной реорганизации юридического лица должны быть акционеры, которые обговаривают детали операции в процессе общего собрания.

После принятия решения о проведении смешанной реорганизации юридического лица учредители обязаны создать сообщение для налоговой инспекции. Подавать официальный документ необходимо по месту фискального органа, который осуществлял контроль за деятельностью организации.

Учредителям придется собрать и подать на рассмотрение в государственные органы следующий пакет документов:

  1. Бумаги учредительные юридического лица.
  2. Заявления, созданные для каждой новой структуры, которая будет образована после проведения процедуры смешанной реорганизации.
  3. Договор, подтверждающий согласие сторон о слиянии (если этого требует процедура и позволяют федеральные законы).
  4. Баланс разделительный или акт передаточный.
  5. Квитанция, указывающая на реальность оплаты государственной пошлины в официально установленном размере.

Сложности функционирования новой организации

Выбрав смешанную реорганизацию, предприниматель освобождается от некоторых затруднений, однако рискует столкнуться со сложностями в дальнейшем. Из всего перечня проблем, которые могут возникнуть на практике, правопреемственность является наиболее распространенной и актуальной.

В законодательстве Российской Федерации смешанная реорганизация юридического лица используется всего пару лет, поэтому множество фундаментальных вопросов остаются нерешенными на государственном уровне.

Тупиковая ситуация может возникнуть и при решении вопроса о том, какое количество организаций может участвовать в процедуре. В государственном законодательстве нет четко прописанных правил, которые указывали бы на максимальное количество участников процесса.

По той же причине несовершенства законодательной базы остается плохо регулируемым вопрос кадров. Работодатель может прибегнуть к одному из следующих способов решения проблемы:

  1. Перевод сотрудника на новую должность, которая аналогична предыдущей.
  2. Перевод работника на принципиально новую должность в другую организацию.
  3. Проведение процедуры сокращения с учетом всех государственных требований.

Во всяком случае, работодатель обязан позаботиться о судьбе подчиненных во время проведения смешанной реорганизации юридического лица, предоставив им финансовую поддержку или новое место работы.

Петр Романовский, юрист Работает в юридической сфере 16 лет, специализация – разрешение жилищных споров, семейные дела, наследство, земельные споры, уголовные дела.

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/smeshannaya-reorganizaciya-yuridicheskogo-lica.html

Смешанная реорганизация юридического лица

Смешанная реорганизация ООО: особенности, описание и пошаговая инструкция

Реорганизация юридических лиц — это очень сложный и серьезный с юридической точки зрения процесс, который длится несколько месяцев от начала до финиша процедуры.

Понятие

Анализируя само слово «смешанная», мы понимаем, что речь идет о каких-то двойных процессах, происходящих одновременно, или двух предметах абсолютно разного характера.

В юридической науке под понятием смешанной реорганизации юридических лиц специалисты подразумевают процесс изменения структуры или организационно-правовой формы юридического лица, когда одновременно происходит два определенных юридических действия.

Вопрос смешанной реорганизации юридических лиц рассматривается в таких законодательных актах РФ:

В российском законодательстве вопрос смешанной реорганизации долго не был урегулирован конкретными нормами НПА.

Только лишь в 2006 году были внесены соответствующие правки в ФЗ «Об акционерных обществах», которые позволили проводить такой процесс.

В ГК РФ ничего не было сказано про такой вид юридического действия аж до 2019 года, пока в п. 1 ст. 57 ГК РФ не внесли такой абзац:

«Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим «Кодексом» или другим «законом» предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм».

На сегодняшний день легально можно провести только лишь два вида смешанной реорганизации.

Это:

  • слияние;
  • и присоединение.

Что это за процессы?

  1. Слияние предусматривает ситуацию когда два или более юридических лица (независимо от организационно-правовой формы их создания) объединяются в новую единую структуру. Материнские организации как отдельные юридические лица перестают существовать с момента государственной регистрации новой укрупненной организации.
  2. В процессе присоединения участвуют также минимум два юридических лица. Отличие слияния от этого явления состоит в том, что при присоединении одно из юридических лиц поглощает в себе другое. Опять же, форма существования компаний (ООО, АО не имеет значения для проведения реорганизации).

Отличия от совмещенной

Чтобы понять разницу между смешанной и совмещенной реорганизацией нам важно понять в чем состоит суть совмещенного процесса.

Итак, в ст.57 ГК РФ сказано, что гипотетически допускается возможность проведения реорганизации юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

То есть, такой вид реорганизации предусматривает участие в процессе двух или более юридических лиц, а также применение одновременно нескольких видов преобразования.

Главной общей чертой вышеуказанных форм реорганизации есть участие в процессе минимум двух юридических лиц. На этом, в принципе, сходство и заканчивается.

Стоит поговорить про отличия:

1.

если в процессе смешивания используется только одна форма реорганизации, то во время совмещения обязательно применяется минимум две формы;
2.

смешанная реформа компании предполагает слияние или присоединение АО и ООО, а совмещенная форма позволяет применить комбинацию таких процессов как:

  • выделение с последующим присоединением;
  • выделение со слиянием;
  • разделение с присоединением;
  • разделение со слиянием;
  • присоединение с преобразованием.

Какие цели преследует

Любая реорганизация структуры не начинается просто так, потому что бизнесмены просчитывают свои выгоды и возможные потери максимально наперед.

Практика показывает, что основные цели реорганизации предприятий такие:

  • изменение схемы налогообложения на более оптимальную и экономную;
  • оптимизация расходов бюджета компании;
  • повышение эффективности управления предприятием;
  • преодоление кризисных моментов в развитии компании;
  • оптимизация кадров;
  • расширение горизонтов деятельности.

Порядок проведения

Любой юридический процесс должен происходить с полным соблюдением правил и норм законов. Смешанная реорганизация также производится по определенному алгоритму действий.

Инициаторы

Начало реорганизации всегда исходит от воли инициаторов.

Закон «Об акционерных обществах» (в частности статьи 15 и 16) говорят нам о том, что процесс реорганизации начинается с общего собрания акционеров.

Именно этот орган утверждает решение о том проводить или не проводить какое-то реформирование в компании.

Кто может подавать петицию о необходимости реорганизации на рассмотрение собрания акционеров?

  1. Во-первых, это учредители акционерных обществ.
  2. Также с такой инициативой может выступать орган, уполномоченный учредителями осуществлять управление фирмой.

Документы

Собрание акционеров уполномочено разрешить реорганизацию предприятия. Воля акционеров оформляется в виде решения собрания.

Образец представлен здесь.

Нормы ст.13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» предусматривают необходимость уведомления органов ФНС о начале процедуры реорганизации.

Документ оформляется в свободной форме. Главный смысл заключается в его сути. Пример можно скачать тут.

Для государственной регистрации изменений (согласно ст. 14 вышеуказанного закона) необходимо предоставить следующие документы:

  • заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;
  • учредительные документы юридического лица;
  • договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;
  • передаточный акт или разделительный баланс;Скачайте форму акта тут, а пример баланса можно посмотреть здесь.
  • документ об уплате государственной пошлины.

Стоимость

Оговорить четкую стоимость всех процедур по реорганизации компании достаточно сложно, ведь компания должна будет провести инвентаризацию собственного имущества. Финансовые затраты на инвентаризацию заранее предусмотреть сложно.

При государственной регистрации представители компании должны будут уплатить государственную пошлину, размер которой может изменяться.

Разъяснения смешанной реорганизации

Нетрадиционная реорганизация юридических лиц практикуется в нашем государстве только лишь несколько лет, поэтому в процессе реформирования структуры компании именно таким способом могут возникнуть значительные проблемы.

Какие сложности

Практикующие юристы, которые разбираются в тематике реорганизации юридических лиц все чаще склоняются к тому, что смешанную реорганизацию стоит отменить. На каждом из этапов процесса могут возникнуть очень большие сложности, но главная проблема по мнению специалистов — это вопрос правопреемственности.

В чем суть вопроса?

В пункте 8 ст. 19.

1 ФЗ «Об акционерных обществах» указано, что правопреемником реорганизуемого путем выделения или разделения общества выступает вновь создаваемое акционерное общество.

В следующей строчки сказано о том, что права и обязанности общества, которое проходит процесс реорганизации, переходит к компании, к которой оно присоединятся.

По логике вещей получается, что на определенном этапе возникает эфемерное АО, через которое проводятся деньги и инвентарь.

Да, такое общество существует всего лишь на бумаге и очень короткий период времени, но все равно наличие этого промежуточного этапа может создать сложности.

Некоторые юристы отмечают, что закон не регулирует максимальное число юридических лиц, участвующих в реорганизации. Такой пробел в законодательстве может предоставить мошенникам поле для махинаций.

Судебная практика

Исходя из специфики и длительного отсутствия возможности проведения такой реорганизации судебная практика в этой отрасли небогатая, но есть одна интересная тенденция, позволяющая говорить о формировании определенных взглядов российских судей на споры в этой отрасли.

Например, судьи часто во время принятия решений ссылаются на позицию, что в ФЗ «Об акционерных обществах», а именно в тех нормах, которые определяют процесс реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения не предусмотрена возможность проведения реорганизации компаний путем их соединения с юридическими лицами, созданными в другой организационно-правовой форме.

Исходя из этого, мы можем четко понять, что судебная практика и действующее законодательство — это две большие разницы.

Закон может предполагать теоретическую возможность какого-либо действия, но зачастую осуществить его на практике оказывается проблематично.

Кадровые вопросы

Вопрос перевода или сокращения сотрудников в процессе перемен — один из наиболее щепетильных.

Источник: https://centr-advocat.com/smeshannaya-reorganizatsiya-yuridicheskogo-litsa/

Смешанная реорганизация ООО: основное понятие и порядок проведения

Смешанная реорганизация ООО: особенности, описание и пошаговая инструкция

Описанная в ГК смешанная реорганизация ООО подразумевает под собой процедуру присоединения юрлица одной формы к компании другой формы. Круг вопросов смешанной реорганизации регулируются не только ГК РФ (в частности, статьей 57.1), но и профильными актами «Об ОАО», «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Положением Банка России от 11.08.2014» и т. д.

Варианты смешанной реорганизации

В рамках действующего законодательства возможна смешанная реорганизация ООО в двух вариантах: слияния и присоединения.

  • Слияние — это процесс объединения двух или более организаций в новую единую структуру, вне зависимости от изначальной организационно-правовой формы участвующих сторон. Материнские компании при этом полностью перестают существовать в юридическом поле сразу после государственной регистрации нового субъекта;
  • Присоединение — процесс, где участвуют минимум два ООО, одно из которых поглощает в себе другое, несмотря на возможные различия в их форме.

Вне зависимости от вида реорганизации все участники данного процесса подписывают договор, в котором указывают условия, способствовавшие принятию решения. Этот документ в обязательном порядке должен отражать название, данные о месте расположения каждого общества, участвующего в процедуре, условия и порядок проведения, а также вариант обмена акций компаний на составные доли.

Цели, преследуемые в процессе реорганизации

  • Изменение существующей схемы налогообложения на более интересную и выгодную
  • Оптимизация бюджета компании в рамках расходов
  • Улучшение эффективности управления организацией
  • Избегание или преодоление кризисных моментов в деятельности и развитии компании
  • Оптимизация работающего персонала
  • Расширение сферы деятельности

Порядок проведения смешанной реорганизации

  • Как правило, смешанная реорганизация начинается с принятия соответствующего решения и уведомления ФНС посредством заполнения и передачи формы Р1200, а также копию протокола о принятом решении. Все перечисленные документы подаются по месту расположения компании, с которой осуществляется слияние. Другие органы государственной власти не требуют уведомлений;
  • Учет требований кредиторов и сообщение в СМИ. О проведении преобразований в обязательном порядке подлежат уведомлению имеющиеся кредиторы. После изменений в ЕГРЮЛ следует по одному разу в течение следующих двух месяцев разместить в СМИ информацию о присоединении или слиянии двух или более участников;
  • Окончательный этап реорганизации. В течение тридцати суток после публикации заметки в СМИ, а также по истечении трехмесячного срока после внесения данных в ЕГРЮЛ, составляются и подаются документы об окончании данного процесса. Среди них форма 13001, решение о реорганизации от каждого из участвующих сторон, договор о присоединении (слиянии),а также акт передачи, копия заметок из публикации в периодическом издании. Портфель бумаг нужно предоставить в ФНС по месту регистрации юридического лица, к которой осуществляется присоединение (слияние). Процесс регистрации является завершенным с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении работы последней из присоединенных организаций.

Кадровые решения

Вопросы, связанные с персоналом субъектов реорганизации, — наиболее актуальные. Руководители организаций должны учитывать интересы сотрудников, принимая оптимальное решение как в целом по предприятию, так и по каждому лицу отдельно. В процессе реорганизации возможны следующие варианты:

  • Перевод на равноценную должность во вновь образованную структуру
  • Перевод на новую должность
  • Сокращение

Персонал о готовящихся изменениях должен быть предупрежден заблаговременно. Но практика показывает, что руководители в процессе реорганизации стремятся по максимуму сохранить кадровый потенциал предприятия.

Особенности нетрадиционной реорганизации в РФ

Практикуется смешанная реорганизация ООО на территории нашей страны всего несколько лет, поэтому в процессе ее проведения периодически возникают серьезные проблемы. Они могут привести к самым неожиданным последствиям.

Ключевая проблема, по мнению большинства юристов — вопрос правопреемственности. Исходя из логики проведения реорганизации следует, что на определенном ее этапе формируется эфемерное акционерное общество, через которое проводятся денежные средства и имущество отдельных субъектов.

Несмотря на то, что такая организация фактически существует только на бумаге, все равно ее наличие может создать определенные сложности.

Например, законом не предусмотрен порядок регулирования максимального числа участников реорганизации, что предоставляет возможность мошенникам для осуществления различного рода махинаций.

Судебная практика по вопросу смешанной реорганизации ООО существенно отличается от положений действующего законодательства. Закон, как правило, предполагает теоретическую возможность определенного действия или решения, но применить это на практике зачастую оказывается проблематичным.

Дата:

17.04.2017

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/smeshannaya-reorganizaciya-ooo/

Трактовка в законодательстве

В гражданском кодексе смешанная реорганизация ООО и других юридических лиц предполагает процедуру изменения структуры или организационно-правовой формы с участием предприятий разной формой собственности.

Однако процедура регламентируется не только гражданским кодексом, но и другими профильными актами, Законом об акционерных обществах, Положением Банка России и прочими.

Реорганизация может проводиться не только с двумя юридическими лицами, но и с большим количеством.

Варианты реорганизации

Смешанная реорганизация ООО может проводиться в двух вариантах:

  1. Слияние. Вне зависимости от организационно-правовой формы и количества юридических лиц, участвующих в процедуре, в итоге появляется новая единая структура.
  2. Присоединение. В такой процедуре может участвовать минимум 2 предприятия, в итоге одна структура поглощает другую или несколько.

Цели реорганизации

Естественно, у собственников предприятий свои мотивы, но, как правило, смешанная реорганизация позволяет решить следующие вопросы:

  • перейти на другую схему налогообложения;
  • оптимизировать расходы предприятия;
  • избежать кризиса и, как следствие, ликвидации или банкротства;
  • расширить существующие виды деятельности;
  • повысить эффективность работы персонала и оптимизировать его количество.

В принципе, мотивы реорганизации всегда индивидуальны и определяются собственниками с учетом особенностей существования предприятия, уровня его развития и соответствия требованиям современного рынка.

Этапы проведения процедуры

Первый этап — собственники предприятий принимают решение о смешанной реорганизации ООО. Копию протокола обязательно необходимо отправить в ФНС и заполнить формуляр Р12000. Другие органы не нужно ни о чем уведомлять.

Второй этап – это уведомление существующих кредиторов о предстоящей реорганизации. Объявление необходимо разместить в средствах массовой информации.

Третий этап – по окончании месячного срока с момента публикации в СМИ уведомления документы подаются в реестр ЕГРЮЛ, вносятся соответствующие изменения.

Четвертый этап. После внесения изменений в реестр по истечении 3 месяцев составляются документы об окончании процедуры реорганизации. Потребуется еще разместить в газете 2 объявления.

Вместе с решением учредителей, договором о слиянии или присоединении, актом приема-передачи, копиями заметок публикаций в газетах, передается форма 13001 в федеральную налоговую службу.

Окончательный этап – это внесение информации в ЕГРЮЛ о том, что последняя компания уже реорганизована.

Что писать в уведомлении для СМИ

В объявлении следует обязательно указать все регистрационные данные, ОГРН, КПП или ИНН, адрес и наименование предприятия. В тексте должна быть информация о протоколе, содержащем принятое решение, его реквизиты.

Кредиторов необходимо уведомить о том, к какому предприятию будет присоединено юридическое лицо, привести его полные реквизиты. Также прописывается срок, в который должны уложиться кредиторы, чтобы заявить о своих претензиях, куда им необходимо обратиться. В конце указываются данные руководителя предприятия.

Закон не ограничивает предприятие в предоставляемой информации, на усмотрение руководства или собственников можно указать и дополнительную.

О принятом решении о смешанной реорганизации информация публикуется в «Вестнике государственной регистрации».

Требования к оформлению передаточного акта

Присоединение АО к ООО, смешанная реорганизация предприятий с другой формой собственности предполагают обязательное составление передаточного акта, который должен иметь обязательные сведения:

— реквизиты документа (дату и место составление);

— стороны акта, какое предприятие передает, а какое имущество принимает активы;

— подробное описание передаваемых активов и пассивов, имущества;

— обязательно выводится общая сумма передаваемого имущества;

— также описываются имущественные притязания кредиторов;

— подписи сторон, должности, ФИО и печати.

Подписать акт может руководитель предприятия, но утвердить его обязаны акционеры или собственники путем принятия соответствующего решения на общем собрании или утверждения непосредственно на акте.

Права и обязанности, переходящие по акту

На основе передаточного акта передаются все права и обязательства. Актом можно предусмотреть передачу не только пассивов и активов, но и:

— договорных обязательств;

— обязательств, не предусмотренных договорами;

— системы налогообложения;

— банковских счетов;

— недвижимого имущества;

— разрешительной документации и лицензий.

Фактически передавать можно все. Обычно передаточный акт формируется еще до начала реорганизации, то есть стороны «на берегу» договариваются о том, что получит в итоге новое предприятие.

Несколько правил проведения процедуры

Чаще всего вновь образованное предприятие получает название одного из предыдущих, но на законодательном уровне не запрещено выбрать новое. Если смена названия будет проводится, то это необходимо прописать в договоре о присоединении.

Если по окончании процедуры смешанной реорганизации ООО предполагается изменить юридический адрес, то документы об этом подаются в ФНС на любой стадии процедуры.

Нельзя менять состав участников, пока вся процедура не окончена.

После того как проведены все расчеты с кредиторами, оставшееся имущество не обязательно делить между владельцами. На законодательном уровне предусмотрена возможность его передачи предприятию, которое стало правопреемником.

Акции, выпущенные предприятием, которое «поглотили», переводятся в ценные бумаги предприятия-правопреемника. Соответственно, увеличивается уставной капитал — на номинальную стоимость акций присоединяемого предприятия.

Когда необходимо уведомить антимонопольный комитет

Смешанная реорганизация юридического лица в ряде случаев предполагает уведомление не только налогового органа, но антимонопольного комитета, а именно:

  • если компания занимается торговой или производственной деятельностью, предоставляет услуги, а суммарные активы превысили отметку в 20 миллионов рублей за последний отчетный период;
  • если реорганизация проводится между некоммерческими партнерами и ассоциациями, в составе которого как минимум 2 юридических лица.

Проблемы законодательства

По утверждению чиновников, порядок реорганизации АО и ООО уточнят. Законопроект предусматривает регулирование комбинированных реорганизаций, то есть не только смешанных, но и совмещенных.

Предусмотрено, что в результате смешанной реорганизации можно будет создавать предприятие с совершенно новой организационно-правовой формой, которую ни одно предприятие не имело до процедуры.

К примеру, после слияния двух ООО можно будет создать АО.

Следовательно, в решении собственников необходимо будет описать не только процедуру реорганизации, но и порядок создания нового предприятия, как будут распределяться акции, какие будут органы управления и так далее.

https://www.youtube.com/watch?v=MzPIQPZ8Jxo\u0026list=PLbTeKFXOqVUHutU9JZngRBzHtnMD0m9nS

В проекте закона появилась новая форма реорганизации – одновременное разделение или выделение и слияние и присоединение.

Возможные проблемы

На сегодняшний день по поводу смешанной реорганизации пробелы в законах имеются значительные, процедура практически не урегулирована. К примеру, не предусмотрена отмена процедуры реорганизации.

С другой стороны, юридические лица вправе изменить свое решение, для чего потребуется всего лишь подать соответствующее решение в орган, проводящий регистрационные мероприятия.

Если ООО или АО заинтересовано в прекращении реорганизации, то оно обратится в суд, а какое будет решение, неизвестно, так как нормы в отношении процедуры противоречивы.

Источник: https://com-you.ru/smeshannaya-reorganizatsiya-yuridicheskogo-litsa/

Бизнес
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: